北条は、甲斐の徳川方へと侵攻し、追い詰めつつあった。石川数正(伊藤正之)は、徳川家康(内野聖陽)に「真田を味方につけてはどうでしょうか」と進言する。
真田昌幸(草刈正雄)は、北条・上杉の双方から信濃から守ることに成功する。だが、信繁(堺雅人)は、春日信達を殺害するという、手段を選ばない父に複雑な気持ちを抱いていた。一方、上杉景勝(遠藤憲一)は、自らを裏切った真田をいずれ成敗すると考えていた。
昌幸は、「大名無しで、信濃を治める。国衆たちによる国を作る」と出浦昌相(寺島進)に話す。出浦は「そなたが大名となるのではないか？」と尋ねるが、「それは無理じゃ」と、あくまで国衆たちの寄り合いによる国を作ることを提言する。だが、そこで問題になるのは、反目する室賀正武(西村雅彦)の協力が不可欠だった。
出浦は、信繁に「春日信達にも否があった。あいつも主君を裏切った。…お前は優しすぎる。強くなれ」と言う。
信繁は、昌幸に寄り合いには参加せずに待機を命じられる。案の定、室賀は北条を裏切ることに反対する。昌幸は、「信濃の領地を渡したくないだけなのじゃ」と言い、その言葉に室賀は「今の今まで、この大名なら安泰だと思ったことはない。国衆だけで治めるなどという考え…実に面白い初めてお主の案に乗ってみるわ」と言い、昌幸に賛同する。
信繁は、堀田作兵衛(藤本隆宏)に「武田が滅んでから、隣町の連中が作物を勝手に盗っていきやがる…昌幸様が国を治めてくれればこれほど嬉しいことはないんですがね」と言われる。また、梅(黒木華)にも、「戦にならなくて良かった。戦になれば、作物も奪い合いになります…信繁様には死んで欲しくないのです」と言う。
さらに、「戦は勝てば良いのですか？大事なのは、人の命を出来るかぎりを損なわないことだと思います…そのことが分かっているから、昌幸様は戦にならぬよう策を考えたのではないですか？」と言い、信繁の迷いはようやく消える。信繁は、梅の手をとって、「お前は、なくてはならぬ人だ」と、自らの気持ちを伝える。
甲斐では、徳川家康と北条氏政が睨み合う状況が続いていた。昌幸は、小県を集め、力を合せて国を治めようと呼びかける。だが、なかなか理解を得ることができなかった。
出浦は、昌幸に「そなたには一国を従える力がある。その才覚と度胸があれば、治めることができる。腹をくくれ」と説得する。昌幸は、「考えさせてくれ」と、再び熟慮することになる。
きり(長澤まさみ)は、信繁に対し甲斐甲斐しく世話をするが、信繁の心は梅に向いており、きりにはなかなか振り向いてくれない。
昌幸のもとへ、徳川家康から書状が届く。徳川につくことを誘う内容であり、昌幸は「腹をくくった」と言い、出浦を家臣とし、徳川方について参戦することになった。昌幸は、信濃の諏訪、沼田などの領地を真田のものとすることを要求し、家康はその条件を飲む。
信幸(大泉洋)は、内山城を押さえることを提案するが、信繁は「北条の要である内山城、死にものぐるいでやってくるでしょう。それでは、こちらの犠牲も大きい。それならば、手勢の少ない小諸城を押さえ、兵糧攻めにする方がよろしいのではないでしょうか」と提案。昌幸は、小諸城攻めを行うこととした。結果、形勢は逆転し、徳川方の優勢となった。北条氏政は、戦略の練り直しを行うこととなった。
徳川と北条が揉め続ける中、昌幸は力をつけようと考えていた。だが、北条は徳川に和睦を提案し、徳川もそれを受け入れたのだった。信濃は、北条と徳川で分け合うことになった。
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