北条は、戦況が悪化すると見るや、徳川と突然の和睦を申し入れる。真田は、徳川方について立ち回ろうとしていたが、北条の思わぬ動向に戸惑う。徳川と北条は、信濃の領地を分け合う形となり、真田は領地を奪われてしまうことになった。
信尹(栗原英雄)は、信濃の諏訪、沼田などの領地を真田のものとする書状を「お守りください」と徳川方に申し入れる。信繁(堺雅人)と信幸(大泉洋)は、浜松城に乗り込む。
信幸は、徳川家康(内野聖陽)に、上杉から信濃を守るため、虚空蔵山に城を築くよう願い出て、真田が守りに当たる、と提案。家康は、その提案を飲む。だが、「その代わりに」と、「沼田を貰い受けたい」と言い出す。北条氏政(高嶋政伸)が「沼田は北条がいただく」と言い出し、家康はそれを約束してしまっていたのだった。
信幸は、沼田城を渡すことを拒否。本多忠勝(藤岡弘)は激昂して斬りかかろうとするが、信繁はそれを制する。
信繁は、昌幸が虚空蔵山に城を築くという目的について、「いつか徳川と衝突する日に備えて、城を築くのだ」と考えていた。
家康は、木曽義昌から引き受けた人質の中に、昌幸の母親・とり(草笛光子)がいることを知り、「真田側にお返ししたいと思っている…沼田の件、一つよしなに」と、沼田城ととりを交換条件にすると信幸に言う。昌幸は、この交換条件を飲み、「沼田を渡すか」と考える。だが、沼田城を治める矢沢頼綱は「断る」とにべもなく答える。
交渉が難航していることから、家康は北条に「沼田城は北条に任せる」と手紙を送る。北条はすぐさま「沼田は北条のものである。すぐさま明け渡していただきたい」と言う。だが、矢沢頼綱は交渉にやってきた遣いを斬ってしまう。
北条は、沼田城攻めの口実を得て攻めこむ。だが、矢沢は抗戦し、北条は沼田攻めで難航していた。一方、昌幸は沼田での戦いを終わらせるため、信繁を上杉に遣わす。「頭を使うのじゃ」と、作戦については信繁に任せると言う。
信繁は、梅(黒木華)から「子供ができました」と、嬉しい知らせを聞く。信繁は、なんとか上杉を動かすべく奮起する。一度は裏切った上杉景勝(遠藤憲一)を動かすべく、春日山城へと向かう。
信繁は、信尹の息子ではなく、昌幸の子供であると明かす。興味を持った上杉景勝は、信繁の話を聞く、と言う。信繁は、「虚空蔵山の城は、徳川に抗するための城。真田は、徳川につくことはございません」と言う。
さらに信繁は、「上杉には、戦の芝居をしていただきたく存じます。上杉が虚空蔵山に攻め込み、真田を撃退。さらには北条へと攻めこむという噂を流します。そうなれば、北条は沼田城攻めどころではございません」と言う。景勝は、信繁を信じてその策に乗ることにする。
真田は、虚空蔵山城の上杉を攻めこむ。だが、真田と上杉は睨み合いとなった後、信繁がおもむろに上杉の陣地へと近づく。すぐさま真田は引き、上杉は勝どきを上げる。そのまま上杉が北条方へと攻めこむという噂が瞬く間に広まり、北条は撤退することになる。
信繁は、梅に「誰も死なせずに敵を追いやった」と報告する。「そなたは、なくてはならぬ人だ。私の妻になってはくれないか」と言い、梅は満面の笑みでそのプロポーズを受け入れる。
一方、真田の動向を快く思わなかった本多正信(近藤正臣)は、室賀正武(西村雅彦)を呼び、徳川方に引き入れようとしていた。
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