徳川家康(内野聖陽)は、ついに上田城近くに自軍を敷き、真田を攻め入ろうとしていた。「沼田城を引き渡せば、引き返す」との書状を渡されるが、真田昌幸(草刈正雄)は戦に踏み切ろうとする。
だが、そこで迷いが生じているのを出浦昌相(寺島進)は見逃さなかった。昌幸が立てた策には、「一つの駒」が足りず、そのままでは敗戦濃厚であったためである。だが、そこに信繁(堺雅人)が上杉家から帰ってきて、ついに「全ての駒」が揃い、昌幸は勝利を確信する。
昌幸は、徳川の7,000もの大軍を散り散りにして叩く作戦を立てていた。そのため、上田城下に軍を一列にするための杭を立て、さらには複雑な形となった城内部に敵を誘導して叩こうと考えていたのだった。
その敵誘導という重要な役割を、昌幸は信繁に命じる。戦までの短い時間、信繁は梅(黒木華)に会いたいと考えていたが、タイミングが悪く、行き違いになってしまう。さらに、梅は兄・堀田作兵衛(藤本隆宏)たちとともに行動をともにし、一緒に戦おうと考えていた。
ついに時を迎え、信繁は敵陣近くで家紋の描かれた旗を振り、能を舞う。挑発された徳川勢は、大挙して信繁を追う。数々の罠や潜んでいた銃兵・弓兵に翻弄され、徳川勢は散り散りになって逃げ惑い、さらには四方を囲われて逃げ場を失う。さらには、出浦が川の堰を切って鉄砲水を発生させ、援軍がやってくるのを封じた。
徳川は撤退し、信幸(大泉洋)は勝鬨をあげる。勝利を祝う真田であったが、信繁は徳川兵が逃げ場を失い、山の方へと向かっていった形跡を見つける。その先には、堀田作兵衛らがいた。梅もそこにいるのか、と信繁は梅の身を案じるが、作兵衛から「梅は乳をやりに城へと戻りました」と聞き、安堵する。
ところが、そこにきり(長澤まさみ)が子供を抱いてやってくる。作兵衛たちの身を案じ、梅は居ても立ってもいられず、やってきてしまっていたのだった。信繁は、周囲を探し、そこに梅の遺体を発見する。
梅を抱いて泣き崩れた信繁の姿を見て、きりは「この子は、私が育てる…」と心に決めるのだった。
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