織田軍が撤退した後、北条氏政(高嶋政伸)と上杉景勝(遠藤憲一)のどちらが信濃を手中に治めるのか、川中島を舞台とした直接対決が始まろうとしていた。北条は勢いに乗っており、真田昌幸(草刈正雄)は、上杉に臣従したように見せ、北条への寝返りを図るという策を立てていた。
謀略を成功させるため、昌幸の命を受け、信繁(堺雅人)は上杉軍に潜入し、旧武田家臣の春日信達(前川泰之)への調略に挑んでいた。信繁は、海津城に留まるよう指示された信達が、自分への処遇に不満を持っていることに付け入ろうとしていた。
真田信尹(栗原英雄)は、信達に「昌幸は、上杉を裏切り、北条につこうとしている」と明かす。その上で、信達に上杉を裏切らないか、と暗に仄めかす。だが、信達はその話を断る。だが、信繁は直接、信達に説得に向かう。
上杉への忠誠を誓い、恩を感じている信達に、信繁は「上杉は、都合よく領地を手に入れたに過ぎません」という。信繁の言葉に反発した信達は、「その話は二度とするな」と言って立ち去る。
なかなか春日の調略が上手くいかず、昌幸は北条氏政に会いに行く。岩櫃城の信幸(大泉洋)のもとにも、昌幸が上杉を見限って北条についたと明かされる。北条氏直(細田善彦)は、昌幸が北条方につくのが遅かったことをなじり、冷遇しようとするが、そこに現れた氏政(高嶋政伸)は、「春日を引き入れました」という昌幸を褒める。昌幸は、上杉を討伐した後には、春日に海津城を与えるという約束を取り付ける。
上杉に、昌幸が北条についたことが伝わる。信繁は、春日への調略を焦っていた。そんな中、信尹は「北条につけば、海津城を取り戻すことができる」と春日に伝え、春日は北条方へとつくことになる。
北条と上杉は、川中島で千曲川を挟んで対峙していた。昌幸は、佐助に命じ、北条氏直に「上杉の軍勢は1万以上」と農民の格好をさせて伝えさせる。上杉の陣地には、春日が磔にされ、殺害されていた。昌幸は、「調略が悟られてしまったようです」と明かす。
氏直は、「兵を引く」と言い、退散することにした。一方、上杉も謀反を起こした家臣の鎮圧のために戻ることになる。結果、信濃は双方から侵攻されることはなくなった。これは全て、昌幸の策略だった。春日を討ったのは、昌幸の命を受けた信尹だった。
「春日は、北条と通じていた」と信尹は上杉に伝える。信尹は、信繁に「父上のもとへと帰れ」と言い、信繁は戻る。信繁は、昌幸と信尹の卓越した策略に、「あの人たちが恐ろしい」と本音を漏らす。
かくして、昌幸の策により、北条と上杉は去り、織田も徳川もいない。昌幸は、国衆が力を集め、信濃を統治し、「我らだけの国を作るのじゃ」と、国衆たちの独立国家を作ろうとしていた。結果、徳川は、北条と戦う羽目になった。
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